fbpx

Naujienos

UAB vadovo ir akcininko atsakomybė: ką būtina žinoti?

Business

Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė. Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.

Vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas.

Tuo tarpu akcininkais laikytini „fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Pagrindinis akcininkų tikslas – per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais.

Vadinasi, ir akcininko atsakomybė – ribota, pagal bendrąją taisyklę, akcininkas neatsako už įmonės prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų. Paminėtina, kad teismų praktikoje laikomasi akcininko sąžiningumo prezumcijos – jis laikomas sąžiningu, jeigu nežinojo, neturėjo ir negalėjo žinoti, kad jo sprendimai neigiamai paveiks juridinį asmenį. Svarbu ir tai, kad ne visi nesąžiningi akcininko veiksmai yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę, tokiu atveju būtina nustatyti šių sąlygų visumą:

  1. nesąžiningus ir neteisėtus akcininko veiksmus;
  2.  juridinio asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles;
  3. priežastinį ryšį tarp nesąžiningų akcininko veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti įvykti prievoles;
  4. akcininko kaltę.
 

Net ir nustačius šias sąlygas, akcininkas žalą turi atlyginti tik  ta apimtimi, kurios negali padengti pati bendrovė, t.y. taikoma subsidiarioji atsakomybė.

Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai.

Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį. Tik nustačius šias sąlygas galima kelti klausimą dėl individualios, o galbūt ir solidarios atsakomybės.