fbpx

Naujienos

UAB vadovo ir akcininko atsakomybė: ką būtina žinoti?

Business

Viena dažniausių verslo vykdymo formų Lietuvoje yra uždaroji akcinė bendrovė (UAB). Jos populiarumą lemia pakankamai nesudėtinga steigimo procedūra, galimybė plėstis bei ribota civilinė atsakomybė. Tačiau praktikoje neretai pasitaiko neaiškumų sprendžiant UAB valdymo organų ir dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimus.

Kuo skiriasi Аkcininko ir Vadovo Atsakomybė?

Akcinių bendrovių įstatyme (ABĮ) nurodoma, kad ,,vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Tuo tarpu akcininkais laikytini „𝒇𝒊𝒛𝒊𝒏𝒊𝒂𝒊  𝒊𝒓 𝒋𝒖𝒓𝒊𝒅𝒊𝒏𝒊𝒂𝒊 𝒂𝒔𝒎𝒆𝒏𝒚𝒔, 𝒌𝒖𝒓𝒊𝒆 𝒕𝒖𝒓𝒊 į𝒔𝒊𝒈𝒊𝒋ę 𝒃𝒆𝒏𝒅𝒓𝒐𝒗ė𝒔 𝒂𝒌𝒄𝒊𝒋ų“.“ Jau formuluotės atskleidžia, kad skiriasi šių subjektų teisinis statusas, kompetencija ir atsakomybės apimtis. Pagrindinis akcininkų tikslas – per bendrovės veiklą tenkinti savo interesus, kurie nebūtinai sutampa su paties juridinio asmens interesais. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais. Vadinasi, ir akcininko atsakomybė – ribota, pagal bendrąją taisyklę akcininkas neatsako už juridinio asmens prievoles. Tačiau CK 2.50 str. 3 d. įtvirtina išimtis: kai akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat jis gali atsakyti tuomet, kai juridinis asmuo negali įvykdyti prievolės dėl nesąžiningų akcininko veiksmų. Paminėtina, kad teismų praktikoje laikomasi akcininko sąžiningumo prezumcijos – jis laikomas sąžiningu, jeigu nežinojo, neturėjo ir negalėjo žinoti, kad jo sprendimai neigiamai paveiks juridinį asmenį. 

Svarbu ir tai, kad ne visi nesąžiningi dalyvio veiksmai yra pagrindas taikyti civilinę atsakomybę, tokiu atveju būtina nustatyti šių sąlygų visumą:

1.nesąžiningus ir neteisėtus akcininko veiksmus;

2.juridinio asmens negalėjimą įvykdyti savo prievoles;

3.priežastinį ryšį tarp nesąžiningų akcininko veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti įvykti prievoles;

4.akcininko kaltę.

Net ir nustačius šias sąlygas, juridinio asmens dalyvis žalą turi atlyginti tik  ta apimtimi, kurios negali padengti pati bendrovė, t.y. taikoma subsidiarioji atsakomybė. 

Kitokia situacija susiklosto, kai veikia įmonės valdymo organo narys (vadovas). CK 2.87 str. įtvirtintos jo pareigos ir reikalavimas veikti išimtinai juridinio asmens interesais. Nevykdydamas arba netinkamai vykdydamas šias pareigas vadovas privalo žalą atlyginti visiškai. Jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. 

Apibendrinant, vadovo ir akcininko atsakomybė yra skirtingos, skiriasi jų atsiradimo pagrindai ir ribos. Siekiant nustatyti kam turi būti taikoma atsakomybė, pirmiausia reikia įvertinti veiksmus/neveikimą, nustatyti subjektą, kuriam padaryta žala, ir priežastinį ryšį. Tik nustačius šias sąlygas galima kelti klausimą dėl individualios, o galbūt ir solidarios atsakomybės.